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Haftung der Vor-GmbH und Handelndenhaftung (§ 11 Abs. 2 GmbHG)

Zivilrecht

Haftungssituation bei der Vor-GmbH
1.
Haftung der Vor-GmbH
a.
Vor-GmbH ist rechtsfähiges Rechtssubjekt
b.
Vertretung durch Geschäftsführer
aa.
Handeln im Namen der Vor-GmbH (meist über unternehmensbezogenes Geschäft)
bb.
Vertretungsmacht
2.
Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH
a.
Echte Vor-GmbH
P
Haftung der Vor-GmbH-Gesellschafter
aa.
Beschränkte Außenhaftung
bb.
Unbeschränkte Außenhaftung
cc.
Unbeschränkte, anteilige Innenhaftung [h.M.: sog. Verlustdeckungshaftung]
b.
Unechte Vor-GmbH
3.
Handelndenhaftung, § 11 Abs. 1 GmbHG
a.
Handelnder
b.
Handeln vor Eintragung im Namen der Gesellschaft
–
[Rspr] Es muss im Namen der GmbH gehandelt werden, Argument: Bei Verpflichtung der Vor-GmbH besteht kein Bedürfnis für Handelndenhaftung
+
Egal, ob im Namen der Vor-GmbH oder GmbH, Argument: Wortlaut § 11 Abs. 2 GmbHG
c.→
Rechtsfolge
4.
Haftung nach Eintragung der GmbH
a.
GmbH
b.
Handelnder
c.
Gesellschafter
aa.
Außenhaftung erlischt mit Eintragung
bb.
Unterbilanzhaftung: liegt Gesellschaftsvermögen z.Zt. der Eintragung unter Betrag des Stammkapitals, so haften die Gesellschafter auf Ausgleich (unbeschränkte, anteilige Innenhaftung, § 9 GmbHG analog)